发布日期：2024-11-13 04:35 点击次数：199
股票简称：伯特利 股票代码：603596
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co.,Ltd.
（中国（安徽）解放买卖磨练区芜湖片区泰山路 19 号）
向不特定对象刊行可调理公司债券
有筹谋的论证分析讲述
（更正稿）
二〇二四年十月
第一节 本次刊行证券过甚品种采用的必要性
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”或
“刊行东谈主”）系上海证券交往所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩
大公司盘算推算范畴，增强公司的概括竞争力，进步盈利智商，公司结合自己执行状
况，阐发《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券刊行注册不绝
办法》（以下简称“《注册不绝办法》”）等关系端正，拟通过向不特定对象发
行可调理公司债券（以下简称“本次刊行”；可调理公司债券以下简称“可转债”）
的姿色召募资金。
一、本次刊行证券种类
本次刊行证券的种类为可调理为公司股票的可调理公司债券。该等可调理公
司债券及将来调理的公司股票将在上海证券交往所主板上市。
二、本次召募资金投资项方针可行性及必要性
本次向不特定对象刊行可调理公司债券召募资金投资形态经过公司严慎论
证，项方针实施成心于进一步进步公司的中枢竞争力，增强公司的可执续发展能
力，具体分析详见公司 2024 年 10 月 25 日刊登在上海证券交往所网站上的《芜
湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象刊行可调理公司债券召募资
金使用可行性分析讲述（更正稿）》。
第二节 本次刊行对象的采用范围、数目和圭表的妥当性
一、本次刊行对象的采用范围的妥当性
本次可转债的具体发干事貌提请推动大会授权董事会过甚授权东谈主士与主承销
商及联席主承销商阐发法律、法例的关系端正协商细目。本次可转债的刊行对象为
执有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投
资基金、合乎法律端正的其他投资者等（国度法律、法例谢却者之外）。
本次可转债向公司原推动实行优先配售，公司原推动有权毁灭配售权。向原股
东优先配售的具体比例提请推动大会授权董事会过甚授权东谈主士阐发刊行时具体情
况细目，并在本次可转债的刊行公告中给以表示。原推动优先配售之外的余额和原
推动毁灭优先配售后的部分收受通过上海证券交往所交往系统网上订价刊行的方
式进行，或者收受网下对机构投资者发售和通过上海证券交往所交往系统网上订价
刊行相结合的姿色进行，余额由承销商包销。具体发干事貌提请公司推动大会授权
董事会或董事会授权东谈主士与本次刊行的主承销商及联席主承销商协商细目。
本次刊行对象的采用范围合乎中国证券监督不绝委员会（以下简称“中国证监
会”）及上海证券交往所关系法律法例、表即兴文献的端正，采用范围妥当。
二、本次刊行对象的数目的妥当性
本次可转债的刊行对象为执有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司
证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合乎法律端正的其他投资者等（国度
法律、法例谢却者之外）。
本次刊行对象的圭表合乎中国证监会及上海证券交往所关系法律法例、表率
性文献的端正，刊行对象数目妥当。
三、本次刊行对象的圭表的妥当性
本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别智商和风险承担智商，并具备相应
的资金实力。
本次刊行对象的圭表应合乎《注册不绝办法》等关系法律法例、表即兴文献的
关系端正，刊行对象的圭表妥当。
第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和关键的合感性
一、本次刊行订价的原则合理
公司将在获得中国证监会对于原意本次刊行注册的决定后，经与主承销商及联
席主承销商协商后细目刊行期。本次刊行的订价原则为：
（一）债券票面利率
本次可转债票面利率的细目姿色及每一计息年度的最终利率水平提请公司
推动大会授权董事会过甚授权东谈主士在刊行前阐发国度政策、市集情状和公司具体
情况与主承销商及联席主承销商协商细目。
（二）转股价钱的细目过甚调理
本次可转债出手转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个交往日公司股
票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股价调理的情形，
则对调理前交往日的交往均价按经过相应除权、除息调理后的价钱盘算推算）和前一
个交往日公司股票交往均价，且不低于最近一期经审计的每股净钞票和股票面值。
具体出手转股价钱提请公司推动大会授权董事会过甚授权东谈主士在刊行前阐发市
场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。
前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总数/该
二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往
日公司股票交往总数/该交往日公司股票交往总量。
本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后法则，按序对转股价钱进行调理（保留少量点后两位，终末
一位四舍五入），具体调理姿色如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调理前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转股
价。
公司出现上述股份和/或推动权益变化时，将按序进行转股价钱调理，并在
上海证券交往所网站和中国证监会指定的上市公司信息表示媒体上刊登转股价
气魄整的公告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理姿色及暂停转股期间（如
需）。当转股价钱调理日为可转债执有东谈主转股苦求日或之后，且在调理股票登记
日之前，则该执有东谈主的转股苦求按调理后的转股价钱奉行。
当公司可能发生股份回购、公司统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推动权益发生变化从而可能影响可转债执有东谈主的债职权益或转股养殖
权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护可转债执
有东谈主权益的原则调理转股价钱。接洽转股价钱调理内容及操作办法将依据其时国
家接洽法律法例及证券监管部门的关系端正制订。
二、本次刊行订价依据的合感性
本次可转债出手转股价钱不低于召募诠释书公告日前二十个交往日公司股
票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息引起股价调理的情形，
则对调理前交往日的交往均价按经过相应除权、除息调理后的价钱盘算推算）和前一
个交往日公司股票交往均价，且不低于最近一期经审计的每股净钞票和股票面值。
具体出手转股价钱提请公司推动大会授权董事会过甚授权东谈主士在刊行前阐发市
场和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。
前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总数/该
二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往
日公司股票交往总数/该交往日公司股票交往总量。
本次刊行订价的依据合乎《注册不绝办法》等关系法律法例、表即兴文献的
关系端正，刊行订价的依据合理。
三、本次刊行订价的方法和关键合理
本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和关键均阐发《注册不绝办法》等
法律法例的关系端正，公司已召开董事会和推动大会审议通过了本次可转债刊行
关系事项，并将关系公告在上海证券交往所网站及指定的信息表示媒体上表示。
本次刊行订价的方法和关键合乎《注册不绝办法》等法律法例、表即兴文献
的关系端正，本次刊行订价的方法和关键合理。
总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和关键均合乎关系法律法例、
表即兴文献的要求，合规合理。
第四节 本次发干事貌的可行性
公司本次收受向不特定对象刊行可调理公司债券的姿色召募资金，合乎《证券
法》、《注册不绝办法》端正的关系刊行条件。
一、本次刊行合乎《注册不绝办法》对于刊行可转债的端正
（一）公司具备健全且运行精好意思的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的接洽法律法例、表即兴文献
的要求，竖立推动大会、董事会、监事会及接洽的盘算推算机构，具有健全的法东谈主治
理结构。刊行东谈主成就健全了各部门的不绝轨制，推动大会、董事会、监事会等按
照《公司法》、《公司轨则》及公司各项使命轨制的端正，运用各自的职权，履
行各自的义务。
公司合乎《注册不绝办法》第十三条“（一）具备健全且运行精好意思的组织机
构”的端正。
（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非不时性损益前后孰低）隔离为 45,096.52 万元、62,536.90 万元和 85,538.08
万元，平均三年可分派利润为 64,390.50 万元。本次向不特定对象刊行可转债按
召募资金 280,200.00 万元盘算推算，参考近期可调理公司债券市集的刊行利率水平并
经合理料到，公司最近三年平均可分派利润足以支付可调理公司债券一年的利息。
公司合乎《注册不绝办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以
支付公司债券一年的利息”的端正。
（三）具有合理的钞票欠债结构和往常的现款流量
完毕 2024 年 6 月 30 日，公司存续债券余额为 0，公司统一口径净钞票为
次刊行完成后，累计债券余额为 280,200.00 万元，不跳动最近一期末净钞票的
完毕 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024
年 6 月 30 日，公司钞票欠债率隔离为 44.09%、47.18%、43.67%和 41.16%，资
产欠债结构合理。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，公司盘算推算
作为产生的现款流量净额隔离为 43,311.49 万元、78,453.56 万元、67,833.31 万元
和 39,245.87 万元。举座来看，公司现款流量合乎公司执行盘算推算情况，盘算推算作为
现款流量净额变动情况往常。
公司合乎《注册不绝办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正
常的现款流量”的端正。
（四）最近三个司帐年度盈利，最近三个司帐年度加权平均净钞票收益率
平均不低于百分之六
除非不时性损益前后孰低者计）隔离为 45,096.52 万元、62,536.90 万元和 85,538.08
万元，最近三个司帐年度盈利。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司加权平
均净钞票收益率（以扣除非不时性损益前后孰低者盘算推算）隔离为 14.49%、16.20%
和 18.13%，最近三年平均为 16.27%，高于 6%。
公司合乎《注册不绝办法》第十三条“（四）交往所主板上市公司向不特定
对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均
净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非不时性损益前后孰低者为计
算依据”的端正。
（五）现任董事、监事和高档不绝东谈主员合乎法律、行政法例端正的任职要
求
公司现任董事、监事和高档不绝东谈主员具备任职阅历，或然赤诚和致力于地履行
职务，不存在违抗《公司法》第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三
条、第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十六条、第一百八十八条文定
的步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券交往所的公开质问。
公司合乎《注册不绝办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档不绝东谈主员
合乎法律、行政法例端正的任职要求”的端正。
（六）具有完满的业务体系和径直面向市集孤苦盘算推算的智商，不存在对执
续盘算推算有紧要不利影响的情形
公司的东谈主员、钞票、财务、机构、业务孤苦，或然自主盘算推算不绝，具有完满
的业务体系和径直面向市集孤苦盘算推算的智商，不存在对执续盘算推算有紧要不利影响
的情形。
公司合乎《注册不绝办法》第九条“（三）具有完满的业务体系和径直面向
市集孤苦盘算推算的智商，不存在对执续盘算推算有紧要不利影响的情形”的端正。
（七）司帐基础使命表率，里面适度轨制健全且有用奉行，财务报表的编
制和表示合乎企业司帐准则和关系信息表示国法的端正，在通盘紧要方面公允
反馈了上市公司的财务情状、盘算推算恶果和现款流量，最近三年财务司帐讲述被
出具无保属见解审计讲述
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的接洽法律法例、表即兴文献
的要求，成就健全和有用实施里面适度，合理保证盘算推算不绝正当合规、钞票安全、
财务讲述及关系信息委果完满，提高盘算推算效能和效果，促进杀青发展计谋。公司
成就健全了公司的法东谈垄断理结构，酿成科学有用的职责单干和制衡机制，保险了
不绝结构表率、高效运作。公司组织结构显明，各部门和岗亭职责明确。公司建
立了特意的财务不绝轨制，对财务部门的组织架构、使命职责、财务审批等方面
进行了严格的端正和适度。公司实行里面审计轨制，竖立审计部，配备专职审计
东谈主员，对公司财务进出和经济作为进行里面审计监督。
公司按照企业里面适度表率体系在通盘紧要方面保执了与财务报表编制相
关的有用的里面适度。容诚司帐师事务所（特等粗莽搭伙）对公司的里面适度情
况进行了鉴证，并出具了编号为容诚审字[2024]230Z0361 号的《芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司里面适度审计讲述》，觉得公司于 2023 年 12 月 31 日按
照《企业里面适度基本表率》和关系端正在通盘紧要方面保执了有用的财务讲述
里面适度。
公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务讲述也曾容诚司帐师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 容 诚 审 字 [2022]230Z1594 号 、 容 诚 审 字
[2023]230Z1236 号和容诚审字[2024]230Z0360 号圭表无保属见解的审计讲述。
公司合乎《注册不绝办法》第九条“（四）司帐基础使命表率，里面适度制
度健全且有用奉行，财务报表的编制和表示合乎企业司帐准则和关系信息表示规
则的端正，在通盘紧要方面公允反馈了上市公司的财务情状、盘算推算恶果和现款流
量，最近三年财务司帐讲述被出具无保属见解审计讲述”的端正。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
完毕本论证分析讲述出具之日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投
资。
公司合乎《注册不绝办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的端正。
（九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形
完毕本论证分析讲述出具之日，公司不存在《注册不绝办法》第十条文定的不得
向不特定对象刊行股票的情形，具体如下：
政处罚，或者最近一年受到证券交往所公开质问，或者因涉嫌不法正被司法机关立案
考察或者涉嫌造孽非法正在被中国证监会立案访问的情形；
公开承诺的情形；
挪用财产或者崎岖社会目标市集经济次第的刑事不法，或者存在严重毁伤上市公司利
益、投资者正当权益、社会世界利益的紧要造孽步履的情形。
公司合乎《注册不绝办法》第十条的关系端正。
（十）公司不存在不得刊行可转债的情形
完毕本论证分析讲述出具之日，公司不存在《注册不绝办法》第十四条文定
的不得刊行可转债的情形，具体如下：
仍处于络续状态；
（十一）公司召募资金使用合乎端正
本次向不特定对象刊行的可转债召募资金总数不跳动东谈主民币280,200.00万元
（含280,200.00万元），扣除刊行用度后，召募资金净额将用于以下形态：
单元：万元
形态称呼 形态总投资 拟干预召募资金额
年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化
形态
年产 100 万套线控底盘制动系统产业化形态 50,000.00 22,645.00
年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）成立形态 26,431.00 22,614.00
高强度铝合金铸件形态 35,000.00 31,091.00
墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动
钳形态
补充流动资金 81,953.30 81,953.30
算计 336,949.05 280,200.00
注：“墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳形态”投资总数 16,500 万
好意思元，东谈主民币汇率按照 1 好意思元=7 元东谈主民币盘算推算。
本次召募资金使用合乎下列端正：
（1）合乎国度产业政策和接洽环境保护、地盘不绝等法律、行政法例端正；
（2）本次召募资金使用未用于财务性投资，未径直或者转折投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（3）本次召募资金形态实施后，不会与控股推动、执行适度东谈主过甚适度的
其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失平允的关联交往，或者严重影
响公司分娩盘算推算的孤苦性；
（4）本次召募资金未用于弥补耗损和非分娩性开销。
公司召募资金使用合乎《注册不绝办法》第十二条和第十五条的关系端正。
二、本次刊行合乎《注册不绝办法》对于可转债刊行承销格外端正
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券执有东谈主职权、转股
价钱及调理原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素；向不特定对象刊行
的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商细目
本次可转债期限为自愿行之日起 6 年。
本次可转债按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。
本次可转债票面利率的细目姿色及每一计息年度的最终利率水平提请公司
推动大会授权董事会过甚授权东谈主士在刊行前阐发国度政策、市集情状和公司具体
情况与主承销商及联席主承销商协商细目。
资信评级机构将为本次刊行可调理公司债券出具资信评级讲述。
公司制定了可调理公司债券执有东谈主会议国法，商定了保护债券执有东谈主职权的
办法，以及债券执有东谈主会议的职权、关键和决议告成条件。
本次刊行预案中商定：“本次可转债出手转股价钱不低于召募诠释书公告日
前二十个交往日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息
引起股价调理的情形，则对调理前交往日的交往均价按经过相应除权、除息调理
后的价钱盘算推算）和前一个交往日公司股票交往均价，且不低于最近一期经审计的
每股净钞票和股票面值。具体出手转股价钱提请公司推动大会授权董事会过甚授
权东谈主士在刊行前阐发市集和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。
前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总数/该
二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往
日公司股票交往总数/该交往日公司股票交往总量。”
本次刊行预案中商定了转股价钱调理的原则及姿色，具体如下：
“（2）转股价钱的调理姿色及盘算推算公式
本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后法则，按序对转股价钱进行调理（保留少量点后两位，终末
一位四舍五入），具体调理姿色如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调理前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转股
价。
公司出现上述股份和/或推动权益变化时，将按序进行转股价钱调理，并在
上海证券交往所网站和中国证监会指定的上市公司信息表示媒体上刊登转股价
气魄整的公告，并于公告中载明转股价钱调理日、调理姿色及暂停转股期间（如
需）。当转股价钱调理日为可转债执有东谈主转股苦求日或之后，且在调理股票登记
日之前，则该执有东谈主的转股苦求按调理后的转股价钱奉行。
当公司可能发生股份回购、公司统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推动权益发生变化从而可能影响可转债执有东谈主的债职权益或转股养殖
权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护可转债执
有东谈主权益的原则调理转股价钱。接洽转股价钱调理内容及操作办法将依据其时国
家接洽法律法例及证券监管部门的关系端正制订。”
本次刊行预案中商定：
“（1）到期赎回条件
本次可转债到期后的五个交往日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含终末一期年度利息）的价钱向可转债执有东谈主赎回一起未转股的可转债。
具体赎回价钱将由推动大会授权董事会过甚授权东谈主士阐发本次刊行时市集情况
与主承销商及联席主承销商协商细目。
（2）有条件赎回条件
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出面前，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：
①在本次可转债转股期内，若是公司股票在职意联接三十个交往日中至少有
十五个交往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
②当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时。
本次可转债的赎回期与转股期疏通，即刊行末端之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的盘算推算公式为：IA=B2*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次可转债执有东谈主执有的将赎回的可调理公司债券票面总金额；
i：指本次可转债昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述联接三十个交往日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调
整日前的交往日按调理前的转股价钱和收盘价钱盘算推算，在转股价钱调理日及之后
的交往日按调理后的转股价钱和收盘价钱盘算推算。”
本次刊行预案中商定：
“（1）有条件回售条件
本次可转债终末两个计息年度，若是公司股票在职何联接三十个交往日的收
盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债执有东谈主有权将其执有的可转债一起或
部分按照债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。
当期应计利息的盘算推算姿色参见“赎回条件”的关系内容。
若在前述联接三十个交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股
利等情况而调理的情形，则转股价钱在调理日前的交往日按调理前的转股价钱和
收盘价钱盘算推算，在转股价钱调理日及之后的交往日按调理后的转股价钱和收盘价
格盘算推算。若是出现转股价钱向下修正的情况，则前述联接三十个交往日须从转股
价钱向下修正后的第一个交往日起重新盘算推算。
本次可转债终末两个计息年度，可转债执有东谈主在当岁首次满足回售条件后可
按上述商定条件运用回售权一次，若在初次满足回售条件时可转债执有东谈主未在公
司届时公告的回售呈报期内呈报并实施回售，则该计息年度不应再运用回售权，
可转债执有东谈主不可屡次运用部分回售权。
（2）附加回售条件
在本可转债存续期间内，若公司本次刊行的召募资金的使用与公司在召募说
明书中的承诺情况比拟出现紧要变化，阐发中国证监会或上海证券交往所的关系
端正被视作蜕变召募资金用途或被中国证监会或上海证券交往所认定为蜕变募
集资金用途的，可转债执有东谈主享有一次回售其执有的一起或部分可转债的职权。
可转债执有东谈主有权将其执有的可转债一起或部分按照债券面值加当期应计利息
的价钱回售给公司。执有东谈主在附加回售条件满足后，不错在公司公告的附加回售
呈报期内进行回售，若可转债执有东谈主在当次附加回售呈报期内未进行附加回售申
报的，则不应再运用附加回售权。
当期应计利息的盘算推算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次可转债执有东谈主执有的将回售的可调理公司债券票面总金额；
i：指可调理公司债券昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的执行日期天
数（算头不算尾）。”
本次刊行预案中商定：
“（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在职意联接三十个交往日中至少有十五
个交往日的收盘价钱不高于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提倡转股价
格向下修正有筹谋并提交公司推动大会表决。若在前述联接三十个交往日内发生过
转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理日前的交往日按调理前的转股价钱和收
盘价钱盘算推算，在转股价钱调理日及之后的交往日按调理后的转股价钱和收盘价钱
盘算推算。
上述有筹谋须经出席会议的推动所执表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，执有公司本次可转债的推动应当遮盖；修正后的转股价钱应
不低于该次推动大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一个交往日
公司股票交往均价之间的较高者，同期修正后的转股价钱不低于最近一期经审计
的每股净钞票值和股票面值。
（2）修正关键
若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交往所和中国证监会指定
的上市公司信息表示媒体上刊登推动大会决议公告以及转股价钱修正公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交往日（即转
股价钱修正日）起复原转股苦求并奉行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为可转债执有东谈主转股苦求日或之后，且在调理股票登记日
之前，该类转股苦求按修正后的转股价钱奉行。”
本次刊行合乎《注册不绝办法》第六十一条的关系端正。
（二）可转债自愿行末端之日起六个月后方可调理为公司股票，转股期限
由公司阐发可转债的存续期限及公司财务情状细目。债券执有东谈主对转股或者不
转股有采用权，并于转股的次日成为上市公司推动
本次刊行预案中商定：“本次可转债转股期自本次可转债刊行末端之日满六
个月后的第一个交往日起至本次可转债到期日止。
债券执有东谈主对转股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为上市公司股
东。”
本次刊行合乎《注册不绝办法》第六十二条的关系端正。
（三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募诠释书公告日
前二十个交往日上市公司股票交往均价和前一个交往日均价
本次刊行预案中商定：“本次可转债出手转股价钱不低于召募诠释书公告日
前二十个交往日公司股票交往均价（若在该二十个交往日内发生过因除权、除息
引起股价调理的情形，则对调理前交往日的交往均价按经过相应除权、除息调理
后的价钱盘算推算）和前一个交往日公司股票交往均价，且不低于最近一期经审计的
每股净钞票和股票面值。具体出手转股价钱由公司推动大会授权董事会过甚授权
东谈主士在刊行前阐发市集和公司具体情况与主承销商及联席主承销商协商细目。
前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总数/该
二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往
日公司股票交往总数/该交往日公司股票交往总量。”
本次刊行合乎《注册不绝办法》第六十四条的关系端正。
三、本次刊行合乎《证券法》公开导行公司债券的关系端正
（一）公司具备健全且运行精好意思的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的接洽法律法例、表即兴文献
的要求，竖立推动大会、董事会、监事会及接洽的盘算推算机构，具有健全的法东谈主治
理结构。刊行东谈主成就健全了各部门的不绝轨制，推动大会、董事会、监事会等按
照《公司法》、《公司轨则》及公司各项使命轨制的端正，运用各自的职权，履
行各自的义务。
公司合乎《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精好意思的组织机构”的
端正。
（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非不时性损益前后孰低者计）隔离为 45,096.52 万元、62,536.90 万元和
可转债按召募资金 280,200.00 万元盘算推算，参考近期可调理公司债券市集的刊行利
率水平并经合理料到，公司最近三年平均可分派利润足以支付可调理公司债券一
年的利息。
公司合乎《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公
司债券一年的利息”的端正。
（三）召募资金使用合乎端正
本次向不特定对象刊行的可转债召募资金总数不跳动东谈主民币 280,200.00 万
元（含 280,200.00 万元），扣除刊行用度后，召募资金净额将用于以下形态：
单元：万元
形态称呼 形态总投资 拟干预召募资金额
年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化
形态
年产 100 万套线控底盘制动系统产业化形态 50,000.00 22,645.00
年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）成立形态 26,431.00 22,614.00
高强度铝合金铸件形态 35,000.00 31,091.00
形态称呼 形态总投资 拟干预召募资金额
墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动
钳形态
补充流动资金 81,953.30 81,953.30
算计 336,949.05 280,200.00
公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金用途合乎国度产业政策和法律、
行政法例的端正。公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募诠释书
所列资金用途使用；蜕变资金用途，须经债券执有东谈主会议作出决议；向不特定对
象刊行可转债筹集的资金，无用于弥补耗损和非分娩性开销。
本次刊行合乎《证券法》第十五条“公开导行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券召募办法所列资金用途使用；蜕变资金用途，必须经债券执有东谈主会议
作出决议。公开导行公司债券筹集的资金，不得用于弥补耗损和非分娩性开销”
的端正。
（四）公司具备执续盘算推算智商
公司自主成就研发、分娩及销售完满体系，并执续杀青中枢技能破碎与业务
畛域延展，杀青了对汽车制动系统、汽车转向系统、轻量化零部件、智能驾驶系
统的业务布局，在全球建有 14 个制造基地和 7 个研发中心，领有汽车底盘系统
系列家具顶端技能和自主常识产权，具备家具自主研发、匹配考证到家具量产的
全经过智商。除此之外，公司所领有的主要钞票、中枢技能、商标均不存在紧要
权属纠纷，公司不存在紧要偿债风险，也不存在紧要担保、诉讼、仲裁等或有事
项，公司所处行业盘算推算环境总体镇静，不存在也曾或将要发生的紧要变化等对执
续盘算推算有紧要影响的事项。
公司合乎《证券法》第十五条：“上市公司刊行可调理为股票的公司债券，
除应当合乎第一款端正的条件外，还应当苦守本法第十二条第二款的端正。”
（五）不存在不得再次公开导行公司债券的情形
公司不存在违抗《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开导
行公司债券：（一）对已公开导行的公司债券或者其他债务有负约或者延伸支付
本息的事实，仍处于络续状态；（二）违抗本法例定，蜕变公开导行公司债券所
募资金的用途”端正的谢却再次公开导行公司债券的情形。
四、公司不属于《对于对失信被奉行东谈主实施积贮惩责的合营备忘录》和《对于
对海关失信企业实施积贮惩责的合营备忘录》端正的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《对于对失信被奉行东谈主实施积贮惩责的合营备忘录》和
《对于对海关失信企业实施积贮惩责的合营备忘录》端正的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次刊行有筹谋的平允性、合感性
本次刊行有筹谋经公司董事会审慎有计划后通过，刊行有筹谋的实施将成心于公司
业务范畴的扩大和概括竞争力的进步，成心于加多全体推动的权益。
本次向不特定对象刊行可调理公司债券有筹谋及关系文献在上海证券交往所
网站及指定的信息表示媒体上进行表示，保证了全体推动的知情权。
公司召开审议本次刊行有筹谋的推动大会，推动对公司本次向不特定对象刊行
可调理公司债券按照同股同权的姿色进行平允的表决。推动大会就本次向不特定
对象刊行可调理公司债券关系事项作出决议，必须经出席会议的推动所执有表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司推动可
通过现场或鸠集表决的姿色运用推动职权。
总而言之，本次向不特定对象刊行可调理公司债券有筹谋也曾过董事会审慎研
究，觉得该有筹谋合乎全体推动的利益，本次刊行有筹谋及关系文献已履行了关系披
露关键，保险了推动的知情权，何况本次向不特定对象刊行可调理公司债券有筹谋
在推动大会上给与参会推动的平允表决，具备平允性和合感性。
第六节 本次刊行对原推动权益或者即期讲述摊薄的影响以及填
补的具体要领
公司向不特定对象刊行可调理公司债券后，存在公司即期讲述被摊薄的风险。
公司拟通过多种要领选藏即期讲述被摊薄的风险，以填补推动讲述，杀青公司的
可执续发展、增强公司执续讲述智商。公司拟采用如下填补要领：完善公司不绝，
为公司发展提供轨制保险；加强召募资金不绝，确保召募资金合理正当使用；进
一步完善利润分派轨制，强化投资讲述机制；加速募投形态实施进程，提高资金
使用效能。
公司董事会对本次刊行对原推动权益或者即期讲述摊薄的影响以及填补的
具体要领进行了讲求论证分析和审议，为确保填补要领得到切实履行，公司控股
推动、执行适度东谈主、董事和高档不绝东谈主员亦出具了关系承诺，具体内容详见公司
刊登于 2024 年 10 月 25 日在上海证券交往所网站上的《芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司对于本次向不特定对象刊行可调理公司债券摊薄即期讲述与采
取填补要领及关系主体承诺（更正稿）的公告》。
第七节 论断
总而言之，本次可调理公司债券有筹谋平允、合理，本次向不特定对象刊行可
调理公司债券有筹谋的实施将成心于提高公司的执续盘算推算智商和概括实力，合乎公
司的发展计谋，合乎公司及全体推动的利益。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
